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離婚后夫妻財產分割中涉及的股權轉讓無效糾紛評析
日期：2013-04-25 作者：賈明軍 公維亮
一、案情簡介
李林（男）與劉芳（女）系再婚，于1988年3月登記結婚。雙方在打離婚官司時，其所生的一子一女均已成年。與劉芳再婚前，李林與前妻生育一子李小林。
婚初兩人關系非常融洽，但最終沒能白頭偕老。2006年與2008年李林先后兩次向徐匯法院提起離婚訴訟，最終法院判決準予雙方離婚，但對離婚過程中最大的爭議焦點莫過于夫妻共同財產分割了。
雙方婚后除購置了大量的房產外，李林還于2002年注冊成立了上海新倫服裝貿易有限公司（以下簡稱新倫公司），經(jīng)營服裝貿易。對于房子、存款這些很好計算價值的共同財產，雙方還好處理；但對于公司股權及收益，雙方分歧較大，難以協(xié)商處理。
徐匯法院一審審理后認為，李林、劉芳夫妻感情確已破裂，法院準許其離婚。關于夫妻財產分割，由于新倫公司涉及其他案外人的利益，不予處理。該判決經(jīng)二審審理生效后，劉芳便向浦東新區(qū)法院提起了離婚后財產糾紛。在離婚后財產糾紛審理期間，李林私自與其前妻之子李小林簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其名下新倫公司65%的股權作價700萬元轉讓給李小林，并經(jīng)工商部門核準辦理了變更登記手續(xù)。
李林將其名下股權轉讓給兒子李小林的行為，不僅給法院正在審理的離婚后財產糾紛制造了障礙，還是惡意轉移夫妻共同財產的行為，嚴重侵害了劉芳的合法權益。為了維護自己的合法權益，劉芳又以李林和李小林為被告向浦東新區(qū)人民法院提起了股權轉讓糾紛案。
二、法律爭議焦點
浦東新區(qū)法院審理后認為，該案的爭議焦點：一是被告李林持有的新倫公司的股權是否屬于其和原告劉芳的夫妻共同財產；二是被告李林在未征得原告同意的情況下將新倫公司的股權轉讓給被告李小林的《股權轉讓協(xié)議》是否有效。
原告認為，原告劉芳與被告李林于1988年3月結婚，2008年離婚，被告李林于2002年注冊成立，該公司股權為原告劉芳與被告李林的夫妻共同財產。被告李林在原告不知情的情況下將本屬于夫妻共同財產的新倫公司股權轉讓給李小林，存在明顯的惡意，并且損害了原告的合法權益，應當是無效的。
被告李林辯稱，根據(jù)《公司法》及相關工商部門的規(guī)定，公司在工商部門登記的股東為唯一股東，李林作為新倫公司的股東，有權處分自己的股權，也沒有損害任何人的利益。被告李小林所持觀點與被告李林一致。
三、律師評析
本案被告李林持有股權的新倫公司是李林于婚后注冊成立的，因原告與被告夫妻感情破裂，雙方于2008年經(jīng)上海市第一中級人民法院調解離婚時，被告名下的新倫公司的股權未作分割。無論根據(jù)《婚姻法》的規(guī)定還是相關司法解釋，被告李林名下的新倫公司股權是與原告劉芳婚姻關系存續(xù)期間取得的，屬于原告劉芳與被告李林的夫妻共同財產。
評析該份“股權轉讓協(xié)議”是否有效，應該主要從三個方面進行考量：首先，股權轉讓人即本案被告李林是否有權處分涉案股權；其次，股權轉讓是否等價有償；再次，股權受讓人受讓股權是否存在惡意。
本案中，李林將屬于與劉芳夫妻共同財產的新倫公司股權轉讓給李小林，屬于無權處分行為；被告李林在與原告“離婚后財產糾紛案件”審理期間將股權轉讓給李小林，存在明顯的惡意，股權受讓人李小林是李林與前妻之子，其有理由知道李林與原告分割夫妻共同財產的事實，其依然受讓涉案股權，缺乏必要的善意；李小林以700萬元的價格受讓涉案股權，缺乏必要的支付能力，并且沒有證據(jù)證明其已經(jīng)支付了對價。所以涉案股權的轉讓應該是無效的，本案也是典型的夫妻一方轉移夫妻共同財產的案例。
四、結論
法院審理后認為，被告李林于與原告劉芳婚姻關系存續(xù)期間投資設立新倫公司，被告李林無證據(jù)證明其投資款為個人所有的情況下，其投資新倫公司的資產應為和原告的夫妻共同財產。盡管我國《公司法》未規(guī)定有限公司股東轉讓股權須經(jīng)配偶同意，但我國《物權法》規(guī)定，處分共有的不動產或動產應當經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。而在本案中，兩被告轉讓涉案股權的行為存在明顯的惡意。綜上，法院判決李林與李小林簽署的《股權轉讓協(xié)議》無效。法院判決后，原被告雙方均未上訴，判決已生效?！?span>
（作者單位：上海滬家律師事務所）
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