“平銷返利”作為一種特殊的銷售模式,需要經營企業(yè)予以格外的重視,尤其是當該種銷售模式在國際貿易中出現(xiàn)時,更涉及到海關進口環(huán)節(jié)的相關稅收問題。若僅以民間商業(yè)思維進行處理,不僅無法順利達成企業(yè)的商業(yè)銷售目的,還可能引發(fā)多個監(jiān)管部門的質疑,給經營活動帶來額外的風險。
首先,“平銷返利”這一說法其實并不是國際貿易中的慣常術語。它的出處源于《國家稅務總局關于商業(yè)企業(yè)向貨物供應方收取的部分費用征收流轉稅問題的通知(國稅發(fā)〔2004〕136號)》第一條第二款:“商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的部分收入,按照以下原則征收增值稅或營業(yè)稅:(二)對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤(如以一定比例、金額、數(shù)量計算)的各種返還收入,均應按照平銷返利行為的有關規(guī)定沖減當期增值稅進項稅金,不征收營業(yè)稅?!痹撛~的基本含義是:賣方以正?;蜉^高的價格與買方交易,并要求買方以更低的價格出售。而在買方與第三方的交易結束之后,賣方的通常做法有如下幾種:一是直接向買方返還一筆資金;二是允許買家以約定的返還金額抵扣后續(xù)交易的貨款;再有便是贈送一批實體貨物供買方銷售以獲取額外的利潤,綜上幾種方式作為對原交易價格的回溯調整,以彌補買方的差價損失。
本文主要就該種貿易模式在國際貿易中的風險作綜合分析,因此為了后文論述的便利,我們暫且稱之為國際貿易中的“平銷返利”。
那么,這樣的貿易行為會引發(fā)怎樣的風險呢?
為了更清晰地展現(xiàn)這一交易模式,我們以這一示例作為分析的依據:
某境外母公司以全球定價手冊為依據,向其境內子公司出口貨物,到岸價格為100元人民幣,境內子公司在完成進口清關手續(xù)后將貨物轉賣給了國內的非關聯(lián)方客戶。其中,一個購買量特別大的國內非關聯(lián)方客戶,要求境內子公司以原價格的一折進行銷售。迫于銷售壓力,境內子公司含淚接受了這樣的報價,但同時要求境外母公司通過返利的方式對自己的損失進行補償,每個季度結算一次。
由于上述交易行為涉及到多個稅收環(huán)節(jié),我們需要分別從海關和稅務兩個層面進行分析:
一、 海關層面的風險判斷
“平銷返利”在海關層面有沒有風險,主要從兩個方面進行判斷:
一是返利的行為是否影響了進口完稅價格。
從上述示例來看,境內子公司給予國內非關聯(lián)方的銷售折扣并未發(fā)生在進口環(huán)節(jié),而是發(fā)生在內貿環(huán)節(jié)。因此,在貨物進口時就已經向海關申報完畢的完稅價格并沒有受到影響,繳納稅款的金額未變,當然也未導致稅款的損失。既然已經將海關環(huán)節(jié)的稅款盡數(shù)繳納,那么境內子公司與國內非關聯(lián)客戶之間的內貿交易,海關便不再干預。
二是返利的方向。
同樣是返利,由誰向誰給付存在著重大差別。在示例中,由境外母公司支付給境內子公司,是沒有關務風險的;但如果是境內子公司支付給境外母公司,就有可能被視為間接支付,也就是可能被質疑將一筆貨款拆分為了兩筆對外支付,以掩蓋真實價格,從而有可能被海關啟動估價程序,重新調整完稅價格。
二、 稅務層面的風險判斷
上述示例中的操作,與國內貿易中的“平銷返利”在形式上是有所區(qū)別的。示例中,境內子公司向非關聯(lián)方客戶銷貨是國內貿易,但境外母公司向境內子公司進貨卻屬于國際貿易,因此該交易的進項憑證不是增值稅專用發(fā)票,而是海關進口環(huán)節(jié)增值稅完稅憑證。
但在稅務操作上,這樣的交易行為應當與國內貿易的“平銷返利”遵守相同的稅務規(guī)則。示例中企業(yè)的操作,無論是從企業(yè)所得稅,還是從增值稅來看,都是存在巨大風險的。
從企業(yè)所得稅來看,境內子公司雖然通過返利的方式補足了應納稅所得額的虧空,但根據其與境外母公司每季度結算一次的補償方式,境內子公司在最終確認所得的時間點上卻很可能發(fā)生遲延,由此產生滯納稅款的風險,從而被要求補繳滯納金。如此日積月累,到了補繳的期限,可能就會是一筆巨額資金。而境內子公司如通過抵扣后續(xù)交易貨款的方式來向境外母公司獲取返利,則有可能因后續(xù)購入價格過低導致稅負的異常,同樣會引起稅務機關的警覺。
從增值稅來看,企業(yè)需要判斷返利是否與銷售額等因素掛鉤。根據國稅發(fā)〔2004〕136號的相關規(guī)定,如果返還收入與銷售量、銷售額以各種形式掛鉤,就應當作為平銷返利處理,沖減當期增值稅進項稅金,不予征收營業(yè)稅。
國際貿易中的“平銷返利”,同時涉及關務與稅務兩方面的合規(guī),需要企業(yè)既了解海關規(guī)則,也了解稅法規(guī)則,才能夠做出全面的合規(guī)判斷。