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根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2021年私募基金統(tǒng)計分析簡報》 [1] ，截至2021年末，私募股權投資基金中，合伙型基金數量和規(guī)模占比最高，分別為81.24%和81.15%。根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2024年7月私募基金管理人登記及產品備案月報》 [2] ，截至2024年7月末，存續(xù)私募基金150,543只，存續(xù)基金規(guī)模19.69萬億元。隨著私募基金行業(yè)與各類合伙企業(yè)的蓬勃發(fā)展，合伙企業(yè)型私募基金份額以及非私募基金的一般合伙企業(yè)財產份額的流動性問題尤其是對應質押擔保的操作路徑及其效力認定問題受到各地政府部門、私募機構、合伙企業(yè)、投資人的日益關注。然而，合伙企業(yè)財產份額的質押不同于有限責任公司和股份有限公司的股權及股份的質押，其法律依據在一定程度上存在不明晰之處，具體而言，不同地區(qū)之間針對合伙企業(yè)財產份額質押的規(guī)定以及合伙企業(yè)型私募基金和普通合伙企業(yè)之間的登記規(guī)定也存在不一致，由此導致各地司法實踐中對于合伙企業(yè)財產份額質押的設立方式、生效標準等都存在不同的裁判傾向。有鑒于此，本文將在厘清法律依據的基礎上對于不同情形下不同地區(qū)的不同處理方式進行梳理和介紹，供業(yè)內參考。

一、 合伙企業(yè)財產份額出質的法律依據分析

首先，《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定，合伙人可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。這一條有針對性地規(guī)定了合伙企業(yè)的財產份額可以出質，為合伙企業(yè)財產份額的質權提供了直接的法律依據。

其次，根據《民法典》第四百四十條第四項與第七項的規(guī)定，可出質的權利類型包括了可以轉讓的基金份額，也包括了法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質的其他財產權利?！睹穹ǖ洹返谑苏隆百|權”的第一節(jié)“動產質押”中第四百二十九條明確了質權的設立時間，即質權自交付時設立，同時，第四百四十六條規(guī)定，“權利質權除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)的有關規(guī)定”，即除權利質押一節(jié)中針對質權設立時間的特別規(guī)定之外，其他的質權設立時間還是適用動產質押的上述規(guī)定。此外，第四百四十三條又規(guī)定了，以基金份額出質的質權自登記時設立。

根據上述規(guī)定可見，合伙企業(yè)的財產份額是可以出質的，但《民法典》上述規(guī)定中提到的“基金份額”僅指公募基金份額還是也包括合伙企業(yè)型的私募基金份額并未明確，并且針對基金份額，《民法典》上述規(guī)定中明確了其質權自交付時設立，但同時又規(guī)定了基金份額的質權自登記時設立。針對這一問題，《中華人民共和國民法典物權編釋義》 [3] 給出了答案，即《民法典》第四百四十三條所指的基金，僅指“證券投資基金法中規(guī)定的證券投資基金，即通過公開或者非公開募集資金設立證券投資基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，以資產組合方式進行證券投資活動的信托契約型基金”，同時，《中華人民共和國證券投資基金法》第一百零二條相應明確了該法項下基金份額出質的情況下質權的設立時間，即“基金份額登記機構以電子介質登記的數據，是基金份額持有人權利歸屬的根據?；鸱蓊~持有人以基金份額出質的，質權自基金份額登記機構辦理出質登記時設立?！庇需b于此，《民法典》上述規(guī)定中的“基金份額”應僅包括契約型私募證券投資基金份額，并不包括本文探討的“合伙企業(yè)財產份額”，因此，回歸本文探討的主題，無論合伙企業(yè)型私募基金份額還是非私募基金的一般合伙企業(yè)的財產份額，其質權按照《民法典》上述規(guī)定，不必須辦理登記，而應自交付時設立。

綜上，《民法典》中可以出質的權利類型包括基金份額也包括其他財產權利，其分別對應的質權設立時間有所不同，但本文所討論的合伙企業(yè)財產份額應該不屬于《民法典》在“權利質押”一節(jié)中規(guī)定的“基金份額”，那么，在《合伙企業(yè)法》和《民法典》的上述規(guī)定項下，無論對于合伙企業(yè)型私募證券投資基金份額、合伙企業(yè)型證券投資之外其他的私募基金份額（實操中以股權投資私募基金份額為主）還是對于非私募基金的一般合伙企業(yè)財產份額在質權設立方式和生效時間上應無需區(qū)別對待。當然，在辦理合伙企業(yè)財產份額質押登記時還需要同時考慮標的合伙企業(yè)所在地的相關地方法規(guī)、政策性規(guī)定及具體實操方式等，下文將對此進行進一步解讀。 

二、合伙企業(yè)財產份額質押設立方式的差異

（一）合伙企業(yè)份額的質權設立方式的理論分歧

綜上所述，由于在合伙企業(yè)財產份額的質權設立時間上仍存在法律依據的模糊地帶，且合伙企業(yè)財產份額又可以區(qū)分為合伙型私募證券投資基金份額、其他合伙型私募基金份額以及一般合伙企業(yè)財產份額，因此，關于合伙企業(yè)財產份額質權設立方式、生效時間、生效要件存在一定程度上的理論分歧，本文將其原則總結整理如下：

1.   一般合伙企業(yè)財產份額的出質

（1）以交付為生效要件

此觀點的主要理由是，法律對于一般合伙企業(yè)財產份額的質權設立方式沒有規(guī)定，如果認為其屬于《民法典》權利質權一節(jié)所規(guī)定的“法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質的其他財產權利”，則根據《民法典》第四百二十九條和四百四十六條的規(guī)定，其應參照動產質權的設立方式，即質權自交付時生效。

在司法實踐中，對于“交付”的認定標準亦存在不同的裁判觀點：

①以控制認定交付。在“蘇州高新區(qū)通安農村小額貸款有限公司與顧紀林、黃珠妹金融借款合同糾紛案（(2014)虎商初字第0019號）”中，法院指出，“原告實際上已經取得了對該出資額及其享有的財產份額的控制權，應視為該質押權利已經交付給原告?！睂τ凇叭〉每刂茩唷边@一問題法院的認定依據是，“在本案中，關于黃珠妹將其出資額及其享有的財產份額出質給原告的相關事宜，蘇州XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）召開合伙人會議進行決議，并與原告以《補充協(xié)議》的方式對該出質事宜以及出質后質權人即原告所享有的權利進行了約定。從《補充協(xié)議》的內容來看，原告實際上已經取得了對該出資額及其享有的財產份額的控制權，應視為該質押權利已經交付給原告，質權自該《補充協(xié)議》生效時設立。”

②以轉讓認定交付。司法實踐中，存在以工商登記辦理份額轉讓來達到質權設定這一目的，法院在認定這一流質條款無效但仍認可了質權的設立情形。然而，這屬于少數情形，況且從外觀角度而言，對份額的轉讓登記辦理已經所有權轉讓的公示效果，對出質人的權利保障較為不利，因此本文認為，這一做法不宜推而廣之。在“陳侯與陳賢芳、李美菊質押合同糾紛案（（2009）臺玉商初字第1658號）”中，法院查明，“……之后，雙方當事人以質權設定為目的在工商登記機關辦理合伙財產份額轉讓手續(xù)。借款期限屆滿，經原告多次要求返還合伙財產份額未果，遂致訴訟。審理過程中，經本院釋明并確認，原、被告之間的合伙財產份額轉讓行為實為質押合同所約定的流質條款，故相應轉讓行為因違反法律強制性規(guī)定而無效。但流押條款的存在不影響質權的設定和質押合同其它條款的效力，因無效轉讓行為所得的財產被告應予返還?！?/span>

（2）以登記為生效要件

該觀點指出，“關于無法定機構登記導致合伙企業(yè)份額出質未登記的效力問題。合伙人對合伙企業(yè)的財產份額形成的權利不是單純的自然人所有權，而是對合伙企業(yè)的財產份額權，亦可稱為‘股權’。故合伙企業(yè)財產份額的質押是股權質押，可以參照適用原《物權法》第226條第1款‘以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立’的規(guī)定（現參照《民法典》第443條第1款規(guī)定：以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立）?！?/span> [4] 據此，合伙企業(yè)份額的性質更類似于股權，因此應適用《民法典》第四百四十三條“以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立”的規(guī)定。

在司法實踐中，也存在一定數量的判例認為合伙企業(yè)的財產份額質權自辦理出質登記時設立。部分法院認定已經辦理登記的質權設立有效，也有判決從反面指出（如湖南省長沙市開福區(qū)人民法院(2022)湘0105民初4810號、河南省高級人民法院(2021）豫民終949號），因出質人未辦理質押登記手續(xù)，所以質權未能設立。然而，這一觀點的前提是要有辦理登記的可行性。針對規(guī)定并未明確合伙企業(yè)份額質押的官方登記機關的情況下，采取登記生效的觀點實際上不具有可操作性，例如實踐中較多地區(qū)市場監(jiān)督管理部門就以沒有法規(guī)文件依據為由，不允許辦理合伙企業(yè)份額質押登記。這個實操層面的問題在下文中將予以詳述。

2.   合伙企業(yè)型私募基金份額的出質

如上所述，《民法典》在“權利質押”一節(jié)中規(guī)定的“基金份額”應該僅指進行證券投資活動的信托契約型基金。據此，合伙企業(yè)型私募基金份額的質押應該與一般合伙企業(yè)財產份額的質押均適用《民法典》中“動產質押”一節(jié)的相關規(guī)定，即“質權自交付時設立”，而交付的認定標準同樣存在上文所述的問題。同時，由于私募基金是一個特殊的資管產品，針對合伙企業(yè)型私募基金份額的質押除適用《合伙企業(yè)法》和《民法典》的相關規(guī)定之外，還需要注意不能違反該私募基金對應的合伙協(xié)議（暨基金合同）的相關約定，且針對私募基金份額的交付要件也需要司法實踐中結合私募基金的運行特點進行進一步的明確。此外，我們也注意到，部分省市針對合伙企業(yè)型私募股權基金份額的質押登記做出了特別的規(guī)定，詳見下文中的相關介紹。

（二）合伙企業(yè)份額出質相關司法裁判的觀點差異

本文對有一些有代表性的司法判例進行了梳理，根據司法裁判所持觀點的不同，下表中區(qū)分四種情形進行介紹： 

觀點	案號	法院	裁判要點	評析
辦理登記時設立	（2018）京民初164號	北京市高級人民法院	根據《浙江省有限合伙企業(yè)財產份額出質登記暫行辦法》規(guī)定：“……本省各級工商（市場監(jiān)管）行政管理機關負責辦理本機關登記的有限合伙企業(yè)財產份額出質登記。” ……依照《中華人民共和國物權法》第二百二十六條第一款……相關質押登記手續(xù)全部完成后，相應質權均依法設立。
	（2018）蘇民初61號	江蘇省高級人民法院	依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第七十二條的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。本案中，上海熔盛公司與農業(yè)銀行如皋支行意思表示一致且依法于江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了質押物的股權出質登記手續(xù)，質權設立有效。
	(2022)湘0105民初4810號	湖南省長沙市開福區(qū)人民法院	《中華人民共和國民法典》第四百四十三條規(guī)定，以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。在本案中，被告雖同意以其在合伙企業(yè)中的財產份額為原告提供擔保，但未按上述法律規(guī)定辦理出質登記，質權未依法設立。	該判決作出之時湖南省已出臺相關規(guī)定，明確了湖南股權交易所可辦理合伙企業(yè)財產份額的質押登記，但是法院在判決中未明確上述規(guī)定，也未進一步明確是否認可該機構的登記效力。
	（2021）豫民終949號	河南省高級人民法院	關于福建實達公司將其持有的深圳南山基金49.703％的份額出質問題，該份額并未進行工商管理部門登記，不符合雙方權利質押合同的約定。
	(2020)魯民終2786號	山東省高級人民法院	……由此可以看出，紐新普瑞公司系以出資以及投資收益向新六產基金出質進行擔保。……同時，根據《中華人民共和國物權法》第二百二十六條的規(guī)定，該項質權經登記機關登記后質權方能設立，但新六產基金沒有提供證據證明上述權利辦理了出質登記，故無法認定新六產基金對于上述權利的質權已經設立。	公開途徑尚未查閱到山東省針對合伙企業(yè)財產份額質押出臺的具體登記規(guī)定，因此，該判例中的出質登記如何實現，法院未予進一步明確。
交付時設立	(2022)滬0104民初20133號	上海市徐匯區(qū)人民法院	……根據《物權法》第二百二十九條規(guī)定……案涉有限合伙企業(yè)財產份額的質權應于質押財產交付時設立。《合伙企業(yè)份額質押合同 (二)》約定“質權自合同生效之日起設立”，不符合法律規(guī)定。現中城聯(lián)合公司已取得國和合伙企業(yè)合伙份額收益專屬賬戶的主管盾、制單盾、復核盾，應視為質押財產已實際交付，故案涉有限合伙企業(yè)財產份額的質權已實際設立。	本案于2023年4月14日作出判決。2022年9月，《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》(滬金監(jiān)〔2022〕120號)公布，其中明確該中心“可依法依規(guī)開展有限合伙企業(yè)財產份額托管、質押登記等業(yè)務”。
	(2014)虎商初字第0019號	蘇州市虎丘區(qū)人民法院	依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。但對此法律均未規(guī)定其質權設立的登記手續(xù)，故而應當適用動產質權的規(guī)定，質權自出質人交付質押財產時設立。 判決書中進一步明確了交付的標準：蘇州XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）召開合伙人會議進行決議，并與原告以《補充協(xié)議》的方式對該出質事宜以及出質后質權人即原告所享有的權利進行了約定。從《補充協(xié)議》的內容來看，原告實際上已經取得了對該出資額及其享有的財產份額的控制權，應視為該質押權利已經交付給原告。
登記與交付，至少存在一種方式時即設立	(2021)豫民終949號	河南省高級人民法院	……根據上述法律規(guī)定，質權自出質人交付質押財產或者對權利質權辦理出質登記時設立。……但該權利質押未辦理出質登記，不符合《中華人民共和國物權法》關于權利質權的設立要件，不具有物權效力……中原銀行無證據證明福建實達公司已將合伙份額的權利憑證交付中原銀行或者西部信托公司，亦無證據證明中原銀行或者西部信托公司已實際控制該合伙份額，不能參照動產質權認定為已移交質物、進而認定質權設立。	根據公開途徑查詢可知，截止2024年5月，河南省中原股權交易中心已經完成了首例私募基金財產份額質押登記業(yè)務。
并未明確如何設立	（2017）滬0115民初15997號/（2017）滬01民終12705號	上海市浦東新區(qū)人民法院/上海市第一中級人民法院	一審認為：……但目前針對有限合伙企業(yè)份額的質權登記工商局不予受理，沒有質權登記的單位和機構，原告要求被告配合進行質權登記，因事實上無法履行， 二審認同一審觀點：……根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但對于該種權利質押法律未規(guī)定質權設立的登記手續(xù)，工商行政管理部門目前亦不受理該種質押登記，一審中，平安銀行上海分行稱其訴請中的辦理質押登記，指在誠鼎創(chuàng)盈合伙人名冊上進行記載，但將基金合伙人名冊中記載作為本案所涉質權取得方式，法律上并無明確依據。	法院沒有明確其認為的質權登記的單位和機構，僅指出事實上無法辦理登記。同時又指出，將記載于合伙人名冊作為質權取得方式并無明確的法律依據。但并未明確該等情況下究竟如何有效設立質權。

 

三、合伙企業(yè)份額質押的內部決策程序

根據《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十條規(guī)定，有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。綜上，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

此外，需要注意的是，根據《合伙企業(yè)法》第七十二條，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。《中國基金業(yè)協(xié)會關于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》第三十八條指出，訂明與私募基金財產有關的事項，包括但不限于：……4.說明私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。因此，對于有限合伙企業(yè)的財產份額出質及合伙企業(yè)型私募基金份額出質，需要注意不能違反合伙協(xié)議與基金合同的相關約定。

 

四、合伙企業(yè)財產份額質押登記辦理的實操要點

（一） 公開途徑可查詢到的相關省市辦理機構

1.股權交易中心

地區(qū)	辦理機構	法規(guī)/政策依據	適用對象
北京	北京股權交易中心	《關于推進股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的指導意見》 三、探索建立基金份額登記備案和出質服務體系 （五）支持北京股權交易中心份額轉讓試點建立健全各類合伙制基金份額的登記備案及轉讓服務體系?；鸱蓊~在份額轉讓試點完成轉讓后，由北京股權交易中心出具基金份額轉讓憑證。 （六）探索開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記試點。鼓勵在京注冊登記的有限合伙企業(yè)通過北京股權交易中心份額轉讓試點辦理有限合伙人的財產份額托管和出質登記業(yè)務。	在京注冊登記的有限合伙企業(yè)財產份額
上海	上海股權托管登記中心	《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》上海市人民代表大會常務委員會公告〔十五屆〕第一一五號 第二十一條 本市支持私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等加大對綠色企業(yè)、綠色項目、綠色技術等的投資。本市區(qū)域性股權市場運營機構組織建立私募股權與創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓平臺，開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額的托管、轉讓、質押登記等業(yè)務。國家對公司股權出質登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》滬金監(jiān)〔2022〕120號 二、政策支持 7.支持上海股交中心依法依規(guī)開展有限合伙企業(yè)財產份額托管、質押登記等業(yè)務。 其正式明確上海股權托管交易中心為在滬注冊有限合伙企業(yè)財產份額出質登記平臺。上海股權托管登記中心作為上海股權托管交易中心的全資子公司，可為私募股權投資基金和有限合伙企業(yè)財產份額的托管和質押提供登記服務。	私募股權投資基金和有限合伙企業(yè)財產份額
廣東	廣東股權交易中心	《關于開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記業(yè)務試點有關事項的通知》（穗金融〔2019〕15號） 一、支持廣東股交、中證南方開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記試點，鼓勵在廣州市注冊的有限合伙企業(yè)在廣東股交、中證南方辦理財產份額托管、出質登記業(yè)務（相關業(yè)務操作指引見附件）。	在廣州市注冊的有限合伙企業(yè)財產份額
湖南	湖南股權交易所	《關于規(guī)范開展非上市企業(yè)股權登記托管和股權質押融資工作的指導意見》（湘金監(jiān)發(fā)〔2021〕21號） 二、積極推動股權質押融資 （二）開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記試點。支持股權登記托管機構探索開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記試點。鼓勵在我省范圍內注冊登記的有限合伙企業(yè)到股權登記托管機構辦理財產份額出質登記。	在湖南省范圍內注冊登記的有限合伙企業(yè)財產份額
江西	江西聯(lián)合登記結算公司	《關于支持江西聯(lián)合股權交易中心有限公司開展有限合伙財產份額出質登記業(yè)務試點的指導意見》（贛金字(2018)12號） 三、試點范圍和目標 結合我省私募股權投資基金發(fā)展情況，有限合伙財產份額出質登記業(yè)務試點工作先行在南昌市、新余市、贛江新區(qū)及共青城市開展。通過開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記業(yè)務試點工作，明確規(guī)范業(yè)務流程，規(guī)范有限合伙企業(yè)治理結構，完善有限合伙企業(yè)信用信息數據庫，促進有限合伙人所持財產份額依法合規(guī)流轉，為進一步規(guī)范有限合伙企業(yè)運營進行積極探索。	南昌市、新余市、贛江新區(qū)及共青城市有限合伙企業(yè)財產份額
陜西	陜西股權交易中心	《陜西省地方金融監(jiān)督管理局等五部門關于印發(fā)<關于引導非上市企業(yè)規(guī)范開展股權登記托管工作的指導意見>的通知》 第七條?支持股權登記托管機構探索開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記試點。鼓勵有限合伙企業(yè)到股權登記托管機構辦理財產份額出質登記。	在陜西省內的非上市企業(yè)有限合伙企業(yè)財產份額
山東	青島藍海股權交易中心	《青島市行政審批服務局青島市市場監(jiān)督管理局關于支持青島藍海股權交易中心開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記業(yè)務試點的指導意見》 各區(qū)(市)行政審批局、市場監(jiān)督管理局: 為提升和拓展區(qū)域性股權市場功能，增強服務中小微企業(yè)的能力，進一步促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經濟轉型，依據《民法典》《合伙企業(yè)法》等相關法規(guī)制度，現就支持青島藍海股權交易中心有限責任公司(以下簡稱“藍海股權交易中心”)開展有限合伙企業(yè)財產份額出質登記業(yè)務試點工作，提出如下指導意見。	有限合伙企業(yè)財產份額
浙江	浙江省股權交易中心	浙江省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會、浙江省市場監(jiān)督管理局、國家稅務總局浙江省稅務局六部門聯(lián)合印發(fā)《關于推進股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點指導意見的通知》 主要目標：……以杭州、寧波為核心試點城市推進份額轉讓試點工作。 2.建立基金份額登記托管和出質服務體系： 支持區(qū)域性股權市場運營機構依法依規(guī)開展合伙制基金份額托管、質押登記等業(yè)務；支持基金類合伙企業(yè)制定個性化合伙協(xié)議登記備案，支持工商代辦。	杭州市、寧波市范圍內的合伙制股權投資和創(chuàng)業(yè)投資私募基金份額
遼寧	遼寧股權交易中心	2017年發(fā)布的《遼寧股權交易中心質押登記業(yè)務實施細則》 第一條第二款 本中心指定遼寧股權登記托管服務有限公司負責辦理股權、債權及其他權益類等產品的質押登記業(yè)務。2020年最新發(fā)布的實施細則將此款修改為“本中心指定遼寧股權登記托管服務有限公司負責辦理商業(yè)銀行的股權登記托管等業(yè)務”，刪除了“債權及其他權益類產品的質押登記業(yè)務”。	目前無法辦理有限合伙份額質押登記業(yè)務。
河南	中原股權交易中心	2021年河南省人民政府發(fā)布《河南省促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展辦法》 第二條 本省行政區(qū)域內促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的相關活動，適用本辦法。 第六條 鼓勵各類創(chuàng)業(yè)投資主體依法開展創(chuàng)業(yè)投資活動。 前款所稱創(chuàng)業(yè)投資主體是指在中華人民共和國境內主要從事創(chuàng)業(yè)投資活動的各類主體，包括個人投資者、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資基金等。 第二十三條 區(qū)域性股權市場應當為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權或者財產份額轉讓在信息發(fā)布、登記托管等方面提供便利。	河南省范圍內創(chuàng)業(yè)投資基金份額。據中原股權交易中心官網公眾號推文所述， [5] 近日，河南省內某私募基金在中原股權交易中心順利完成了財產份額登記托管和份額出質登記，質權合法設立，為河南省首例私募基金財產份額質押登記業(yè)務。

 

2.工商管理部門

地區(qū)	辦理機構	法規(guī)/政策依據	適用對象
天津	天津市濱海新區(qū)市場監(jiān)管部門	《天津市濱海新區(qū)合伙企業(yè)財產份額出質登記管理辦法》（津濱市場監(jiān)管規(guī)〔2022〕1號） 第二條 合伙人以其在濱海新區(qū)內登記的有限合伙企業(yè)或者普通合伙企業(yè)中的財產份額出質，辦理出質登記的，適用本辦法。	在濱海新區(qū)內登記的有限合伙企業(yè)或者普通合伙企業(yè)中的財產份額
浙江	本省各級工商（市場監(jiān)管）行政管理機關	《浙江省有限合伙企業(yè)財產份額出質登記暫行辦法》（浙工商企〔2018〕18號） 第三條  有限合伙企業(yè)財產份額出質登記機關(以下簡稱登記機關)是工商（市場監(jiān)管）行政管理機關。 本省各級工商（市場監(jiān)管）行政管理機關負責辦理本機關登記的有限合伙企業(yè)財產份額出質登記。	本機關登記的有限合伙企業(yè)財產份額
合肥	合肥市場監(jiān)督管理局	《合肥市合伙企業(yè)財產份額出質登記管理辦法（試行）》（合市監(jiān)〔2021〕94號）（已失效） 第二條  本辦法適用于合伙人以其在合肥市內登記的有限合伙企業(yè)或者普通合伙企業(yè)中的財產份額出質登記活動。	在合肥市內登記的有限合伙企業(yè)或者普通合伙企業(yè)財產份額

 

3.中國人民銀行征信中心

地區(qū)	辦理機構	法規(guī)/政策依據	適用對象
全國范圍	中國人民銀行征信中心	國務院《關于實施動產和權利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)(2020)18號） 一、在全國范圍內實施動產和權利擔保統(tǒng)一登記。 《動產和權利擔保統(tǒng)一登記辦法》（中國人民銀行令（2021）第7號）第二條 納入動產和權利擔保統(tǒng)一登記范圍的擔保類型包括：（一）生產設備、原材料、半成品、產品抵押；（二）應收賬款質押；（三）存款單、倉單、提單質押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權保留；（七）其他可以登記的動產和權利擔保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質押、基金份額質押、股權質押、知識產權中的財產權質押除外。	除基金份額質押之外的其他合伙企業(yè)財產份額（但此處的“基金份額”與上文中《民法典》項下“基金份額”的范圍是否一致還未進一步明確）

（二） 遞交材料要求

所需材料基本內容
初始登記 （1）《有限合伙企業(yè)財產份額初始登記申請表》； （2）合伙人名冊； （3）合伙人身份證明文件或主體資格證明文件； （4）有限合伙企業(yè)財產份額登記服務協(xié)議； （5）合伙企業(yè)最新營業(yè)執(zhí)照副本； （6）合伙協(xié)議； （7）關于同意財產份額在股交托管的合伙人會議決議或執(zhí)行事務合伙人決定（或其他同等效力的文件）； （8）執(zhí)行事務合伙人身份證明文件、主體資格證明文件及委派代表（如有）身份證明文件； （9）授權委托書； （10）經辦人身份證明文件； （11）預留印鑒樣本； ……	質押登記 （1）《有限合伙企業(yè)財產份額質押設立登記申請表》； （2）合伙人名冊（如需）； （3）質押協(xié)議書或含有份額質押條款的合同文本； （4）質押雙方有效身份證明文件或主體資格證明文件； （5）關于同意財產份額質押及質押登記的合伙人會議決議或執(zhí)行事務合伙人決定（或其他同等效力的文件）； （6）風險揭示書； （7）授權委托書； （8）經辦人身份證明文件； （9）預留印鑒樣本； （10）法律意見書（如需）； （11）出資證明文件； （12）保障質權實現的協(xié)議（如需）； ……

根據各省份股權交易中心登記機關要求，材料內容將有所不同，具體要求請參見各省份股權交易中心官方網站。

五、合伙企業(yè)財產份額出質問題的相關建議

為支持相關經濟主體在投融資過程中對于合伙企業(yè)財產份額出質的需求，不少地區(qū)立法先行，在缺乏相應上位法依據的情況下，出臺了地方性的合伙企業(yè)財產份額出質登記管理辦法。從上文對于案例的梳理可見，在司法實踐中，有法院認可登記機關登記的財產份額辦理出質登記的效力，也有法院認可交付作為財產份額質權的生效方式，還有部分法院在上位法并未明確合伙企業(yè)財產份額質權的設立方式時，采取了較為審慎的態(tài)度，并未明確合伙企業(yè)財產份額質權的設立方式。

而實踐中仍有不少省份并未出臺合伙企業(yè)財產份額登記辦理機關與相應管理辦法，對于這些地區(qū)，由于缺乏登記的實操可行性，如果法院仍持其需登記設立的觀點，則質權難以登記設立。此時，債權人至多根據生效的質押合同享有相應的債權請求權，而相應質權并未設立，也不具有公示對抗效力，此時債權人無法享有優(yōu)先受償權。

針對這一問題，上海市的做法值得借鑒和推廣，2022年6月22日，全國首部明確區(qū)域性股權市場開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金份額質押登記權限的地方立法——《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》正式發(fā)布，明確了上海股權托管交易中心“組織建立私募股權與創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓平臺，開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額的托管、轉讓、質押登記等業(yè)務?！笨紤]到公司型私募基金的特殊性，該規(guī)定同時提到“國家對公司股權出質登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，這一規(guī)定有力填補了私募基金份額質押登記長久以來的制度空白，明確合伙型、契約型私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金份額的質押登記機構，并在立法領域創(chuàng)造了多項第一。這是自2021年6月全國人大常委會授權上海市人大及其常委會制定浦東新區(qū)法規(guī)以來，上海市首次運用立法變通權在金融領域的一次有益嘗試。此外，該規(guī)定也成為全國首部明確區(qū)域性股權市場開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金份額質押登記權限的地方立法，為基金份額持有人提供了資本融通的法律保障。隨后，2022年8月，市金融局、市證監(jiān)局、市國資委、市市監(jiān)局、市財政局、市稅務局聯(lián)合發(fā)布《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》（滬金監(jiān)〔2022〕120號），該意見進一步擴大了上海股權托管交易中心辦理財產份額登記的范圍，正式明確上海股權托管交易中心為在滬注冊有限合伙企業(yè)財產份額出質登記平臺。上海股權托管登記中心作為上海股權托管交易中心的全資子公司，可為私募股權投資基金和有限合伙企業(yè)（包括合伙型私募基金與非私募基金合伙企業(yè)）財產份額的托管和質押提供登記服務。

但上海市上述規(guī)定在立法層級上級別較低，且并未明確該等登記是否產生質權設立的法律效力，且按照上述分析，在《民法典》項下只有契約性私募證券投資基金份額的質權才是登記時設立，并未要求其他類型的私募基金份額以及一般的合伙企業(yè)財產份額的質權必須登記時設立，那么，上海股權托管交易中心以及其他省市的相應交易中心及平臺，由于其區(qū)別于法定辦理股權登記的市場監(jiān)督管理部門，該等機構對其他類型的私募基金份額以及一般的合伙企業(yè)財產份額作出的質押登記是否產生質權設立的效力呢？針對這一問題，本文作者向上海股權托管交易中心進行咨詢，得到的回復是：托管中心辦理合伙企業(yè)財產份額質押有地方立法支持，辦理之后在該中心官網公示，同步啟信寶、企查查、天眼查等信息平臺，具有公示效力，應該可以實現質權的設立目的，可以享有優(yōu)先受償權。

綜上，若根據地方規(guī)定，地方省市的工商管理部門或股權交易中心作為合伙企業(yè)份額質權的辦理機構，則建議當事人于該等地方規(guī)定所載之登記辦理機構辦理質權登記。若當事人所在地區(qū)未出臺明確地方規(guī)定，無明確的登記辦理機構，則可以在中國人民銀行征信中心動產融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理登記，以在一定程度上體現質押的公示性，也可進一步探索其他相應公示渠道，如司法認可的媒體公告方式等，同時，以上述案例顯示的多種方式表明質權人實際占有相應財產份額，已完成交付，進而盡可能地提高法院認可該等質權已生效的概率。