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2021年10月29日，上海律協(xié)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)通過(guò)線上會(huì)議的形式舉辦了“醫(yī)藥醫(yī)療投資并購(gòu)”專題研討會(huì)，80余名委員及律師參加。本次研討會(huì)由中金公司投資銀行部副總經(jīng)理黃達(dá)鑫先生、安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人張緯樑先生與王彥奇先生、國(guó)藥創(chuàng)科副總經(jīng)理丁珂先生、上海市錦天城律師事務(wù)所王家駒律師分別結(jié)合相關(guān)話題進(jìn)行了分享。
一、黃達(dá)鑫：中國(guó)醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)概覽及精選案例分享
黃達(dá)鑫先生對(duì)2016-2021年中國(guó)醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展情況進(jìn)行分析，并結(jié)合精選并購(gòu)案例進(jìn)行深入講解。
（一）醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)概覽
2016年至2020年的五年內(nèi)，整體行業(yè)行情較為活躍，2016至2018年的三年內(nèi)，交易量穩(wěn)步上升，2019年后受疫情影響，交易量與交易總額出現(xiàn)明顯下滑，今年來(lái)隨著疫情的逐步穩(wěn)固又出現(xiàn)了復(fù)蘇跡象，行業(yè)投資人對(duì)渠道與產(chǎn)能等均有著迫切的需求，可以預(yù)見到的是隨著疫情的逐步穩(wěn)定，醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)在2021年后的交易總量仍將有著上升的趨勢(shì)。
1、從收購(gòu)方的角度進(jìn)行分析
收購(gòu)方的具體行業(yè)除了傳統(tǒng)的醫(yī)藥醫(yī)療與金融行業(yè)外，化工業(yè)、制造業(yè)等企業(yè)也會(huì)因?yàn)榧骖欁陨硇袠I(yè)的多面性而對(duì)醫(yī)藥醫(yī)療進(jìn)行收購(gòu)。值得注意的是自2020年后，受國(guó)內(nèi)IPO新規(guī)的影響，金融行業(yè)的投資人有了更為顯著的增長(zhǎng)。
2、從并購(gòu)行業(yè)細(xì)分的角度進(jìn)行分析
傳統(tǒng)化藥仍然占并購(gòu)業(yè)務(wù)的大頭，自2016年以來(lái)，生物制藥的占比逐年升高，未來(lái)的趨勢(shì)占比將超傳統(tǒng)化藥。其中引人注意的是醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的占比也在近兩年有著顯著的提升，其背后反映了醫(yī)療集團(tuán)整體的品牌化與集中管理，也反映了醫(yī)院診所等有越來(lái)越強(qiáng)的意愿收購(gòu)醫(yī)療集團(tuán)進(jìn)行集中管理。
3、從控股與參股的角度來(lái)分析
整體的交易類型以控股為主，但是近兩年來(lái)，參股型交易業(yè)也受國(guó)內(nèi)上市新規(guī)影響有了顯著增長(zhǎng)。
總結(jié)來(lái)說(shuō)，從2016年至2020年醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)特征有如下幾點(diǎn)：
（1）生物醫(yī)學(xué)有著迅猛的發(fā)展勢(shì)頭，既是由于受疫情影響，國(guó)家大力鼓勵(lì)行業(yè)進(jìn)行發(fā)展，又是在資本市場(chǎng)中，越來(lái)越多的投資人與企業(yè)開始對(duì)生物制藥有了濃厚的興趣。
（2）金融投資人對(duì)醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)的投資越來(lái)越多，主要在于資本市場(chǎng)的利好驅(qū)動(dòng)與退出的機(jī)制。
（3）主流并購(gòu)領(lǐng)域仍然在生物制藥與傳統(tǒng)制藥領(lǐng)域，這也與其本身在行業(yè)中占比較大息息相關(guān)。
（4）在醫(yī)療服務(wù)行業(yè)出現(xiàn)越來(lái)越多的并購(gòu)案例，品牌與?？漆t(yī)院開始頻繁進(jìn)行收購(gòu)。
（5）參股權(quán)類的投資，尤其是上市公司之間的互相參股仍然占多數(shù)。
（二）醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)經(jīng)典案例
1、上海萊士發(fā)行股份收購(gòu)GDS 45%股權(quán)
本次交易總對(duì)價(jià)為132.46億人民幣（折合約19.26億美元），系截至目前國(guó)內(nèi)最大的血液制品行業(yè)并購(gòu)交易。通過(guò)此次合作，上海萊士將與全球血液制品龍頭基立福實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，共同開拓全球血液制品市場(chǎng)。該交易類型為跨境換股交易，在具體審核中，商務(wù)部主要基于對(duì)外投資以及上市公司的戰(zhàn)略投資兩個(gè)角度進(jìn)行審批。這一案例的成功既是因?yàn)榭缇硴Q股更為寬松的大環(huán)境，也是因?yàn)槿R士本身中外合資的特殊性為其提供了更大的解釋空間。此外，在業(yè)績(jī)承諾方面，本次交易較為創(chuàng)新地采取累計(jì)EBITDA作為業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，進(jìn)一步增強(qiáng)了業(yè)績(jī)承諾的靈活性，且能更好實(shí)現(xiàn)交易雙方的商業(yè)訴求，以及市場(chǎng)慣例。
2、九強(qiáng)生物和國(guó)藥投資現(xiàn)金收購(gòu)邁新生物65.55%股權(quán)
上市公司與國(guó)藥投資共同采用支付現(xiàn)金方式購(gòu)買邁新生物股權(quán)。該交易系邀請(qǐng)獨(dú)立第三方共同進(jìn)行收購(gòu)，這樣的交易結(jié)構(gòu)本身在A股市場(chǎng)并不多見。該案例操作的原因在于國(guó)藥本身同時(shí)對(duì)九強(qiáng)生物與邁新生物兩個(gè)標(biāo)的均有收購(gòu)意愿，因此在收購(gòu)邁新生物外，也在同步與九強(qiáng)的商洽。
3、云南白藥（000538.SZ）入股上海醫(yī)藥（601607.SH）
云南白藥擬作為戰(zhàn)略投資者、以現(xiàn)金方式參與認(rèn)購(gòu)上海醫(yī)藥2021年度非公開發(fā)行A股股票，系地方與地方的合作。本次交易審核重點(diǎn)在于云南白藥作為戰(zhàn)略投資，資格是否符合要求，證監(jiān)會(huì)可能需要公司提供具體量化戰(zhàn)略投資后的收入增長(zhǎng)等數(shù)據(jù)。案例中的交易結(jié)構(gòu)也可能逐漸成為A股的主流，通過(guò)股權(quán)的互相增持，在業(yè)務(wù)中尋求更多的合作與關(guān)注。
4、中國(guó)醫(yī)藥及控股公司收購(gòu)重慶醫(yī)藥健康
2019年10月23日，中國(guó)醫(yī)藥與通用技術(shù)擬以現(xiàn)金形式參與受讓重慶化醫(yī)控股出售的重慶醫(yī)藥健康49%的股權(quán)，其中中國(guó)醫(yī)藥擬出資22.59億元，受讓重慶醫(yī)藥健康27%的股權(quán)，通用集團(tuán)擬出資18.41億元，受讓重慶醫(yī)藥健康22%的股權(quán)。本次交易系全國(guó)性醫(yī)藥醫(yī)療公司與地區(qū)性醫(yī)藥醫(yī)療公司的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，值得關(guān)注的是本次交易中國(guó)醫(yī)藥擬出資金額22.59億元約占2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.73%，達(dá)到提交公司股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，本次交易需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)。
5、XIO出售Lumenis100%的股權(quán)
2019年11月19日，Baring Private Equity Asia宣布將通過(guò)其下屬基金向倫敦投資公司XIO Group收購(gòu)全球領(lǐng)先的激光醫(yī)療器械公司Lumenis100%股權(quán)，標(biāo)的估值超過(guò)10億美元。XIO Group成立于2014年，總部位于英國(guó)倫敦，是一家資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)數(shù)十億美元的私募股權(quán)公司。Lumenis是全球激光醫(yī)療器械領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。由于交易相對(duì)較大，國(guó)內(nèi)擁有實(shí)力的買方更多為央企與上市公司，但是由于收購(gòu)的時(shí)間要求與整理資金量，投資風(fēng)險(xiǎn)把控等要求，最終沒能成功。最終，BPEA成功收購(gòu)，因?yàn)槠浔旧淼男袠I(yè)范圍相對(duì)寬泛，其醫(yī)療領(lǐng)域技術(shù)也較為領(lǐng)先，且本身有足夠的實(shí)力通過(guò)融資將其收購(gòu)。
二、張緯樑、王彥奇： 從稅務(wù)籌劃角度觀察醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇
張緯樑和王彥奇先生共同就《從稅務(wù)籌劃角度觀察醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇》這一主題展開演講，張緯樑先生從“并購(gòu)稅務(wù)籌劃考量”展開，主要介紹了境外資產(chǎn)(IP)并購(gòu)的稅務(wù)考量以及跨境并購(gòu)的稅務(wù)考量?jī)蓚€(gè)要點(diǎn)；王彥奇先生重點(diǎn)從“并購(gòu)稅務(wù)合規(guī)考量”方面展開，著重介紹了境內(nèi)并購(gòu)下的稅務(wù)考量、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)、醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)常見稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)重點(diǎn)問題。
（一）醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)并購(gòu)稅務(wù)籌劃總體考量
1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)階段
根據(jù)管理層的商業(yè)規(guī)劃，在稅務(wù)、法律等方面專業(yè)團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下，從業(yè)務(wù)需求角度出發(fā)，對(duì)集團(tuán)的整體控股方式和各個(gè)實(shí)體的職能、所在地進(jìn)行梳理，以求在未來(lái)運(yùn)營(yíng)、并購(gòu)和退出階段實(shí)現(xiàn)整體架構(gòu)的稅務(wù)高效益。
2、并購(gòu)方式
考量并購(gòu)的目的是為了獲得目標(biāo)公司的股權(quán)，還是資產(chǎn)、技術(shù)或市場(chǎng)等，并綜合分析比較不同方式下（如股份并購(gòu)/資產(chǎn)并購(gòu)）的稅負(fù)成本，并進(jìn)一步明確籌劃的方向。
3、并購(gòu)支付方式
分析不同并購(gòu)支付方式下（如現(xiàn)金支付/非現(xiàn)金支付）的稅負(fù)影響，同時(shí)考量企業(yè)并購(gòu)的支付能力，綜合考量選擇稅收效益最優(yōu)化的并購(gòu)支付方式。
4、稅收政策及財(cái)政返還
（1）考量并購(gòu)交易適用的特殊稅收優(yōu)惠政策以及特殊區(qū)域稅務(wù)優(yōu)惠政策；
（2）基于并購(gòu)交易產(chǎn)生的地方稅收留存部分，考慮爭(zhēng)取地方政府財(cái)政相應(yīng)扶持。
（二）企業(yè)并購(gòu)重組籌劃的主要稅務(wù)考量—并購(gòu)重組優(yōu)化
1、選取合適有效的并購(gòu)架構(gòu)
并購(gòu)架構(gòu)的合理選取意義在于降低將來(lái)利潤(rùn)派回或撤回投資時(shí)的所得稅成本，降低境外中資控股企業(yè)被認(rèn)定為中國(guó)稅收居民的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并規(guī)避境外間接轉(zhuǎn)讓中被認(rèn)定為直接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2、選擇合適有效的并購(gòu)方式
其目的在于利用特殊性重組條件減輕的企業(yè)所得稅稅負(fù)，減輕自然人股東的個(gè)人所得稅稅負(fù)，減輕流轉(zhuǎn)稅等其他稅負(fù)。
（三）并購(gòu)稅務(wù)合規(guī)考量
1、企業(yè)現(xiàn)存的主要稅務(wù)不合規(guī)問題
（1）被并購(gòu)方在并購(gòu)前存在欠稅、漏稅行為和其他不合規(guī)事項(xiàng)，已欠繳的稅款、滯納金與罰款尚未繳清。
（2）被并購(gòu)方歷史期間隱藏的其他不合規(guī)稅務(wù)問題（如，收入（視同銷售）的正確確認(rèn)、成本費(fèi)用稅前合法列支、發(fā)票規(guī)范管理等）；存在未經(jīng)審批/備案/申報(bào)的稅務(wù)事項(xiàng)（如，大額財(cái)產(chǎn)損失的申報(bào)）。
（3）股權(quán)激勵(lì)、銷售人員獎(jiǎng)勵(lì)涉稅問題；其他稅務(wù)行政處罰。
2、解決措施
采購(gòu)方在稅務(wù)合規(guī)問題上，常見的防范措施一般包括通過(guò)交易價(jià)格調(diào)整，定立相應(yīng)的保護(hù)性條款，或通過(guò)建立托管賬戶管理交割款，直到被并購(gòu)方問題解決再打款等。作為被并購(gòu)方，為了從根源上解決問題，不合規(guī)的操作需要與稅務(wù)局進(jìn)行溝通，如若合規(guī)操作確有困難，則需要與采購(gòu)方再商討，重新擬定并購(gòu)方案。
3、注意事項(xiàng)
（1）在并購(gòu)前，若能在并購(gòu)方式上進(jìn)行選擇，稅務(wù)是非常重要的考量標(biāo)準(zhǔn)。若目標(biāo)公司C在歷史期間存在大量稅務(wù)不合規(guī)問題，此時(shí)收購(gòu)方A公司需要謹(jǐn)慎考量是否對(duì)C進(jìn)行收購(gòu)，可以通過(guò)交易方式的變化規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)，例如收購(gòu)C公司的核心資產(chǎn)。此時(shí)A需要梳理公司C中本身公司需要的資產(chǎn)，并在稅務(wù)上合理定價(jià)，針對(duì)沒有市面價(jià)值的資產(chǎn)往往委托第三方進(jìn)行評(píng)估并公允定價(jià)。
（2）當(dāng)涉及整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，往往與增值稅息息相關(guān)，例如目標(biāo)公司有大量資產(chǎn)，但同時(shí)有負(fù)債與人員勞動(dòng)關(guān)系。在稅法層面，若單獨(dú)收購(gòu)資產(chǎn)，則依據(jù)資產(chǎn)的成本與價(jià)值所得進(jìn)行征稅。若通過(guò)打包，將目標(biāo)公司人員與負(fù)債共同收購(gòu)，則不再另交增值稅，對(duì)收購(gòu)方公司的現(xiàn)金流有著很大的好處。
（3）當(dāng)涉及高新技術(shù)企業(yè)時(shí)，高新技術(shù)收入和研發(fā)費(fèi)用的占比容易出現(xiàn)不合規(guī)，原因在于研發(fā)活動(dòng)投入不足，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用占比低或是研發(fā)收入出現(xiàn)迅猛增長(zhǎng)，導(dǎo)致分母變大最終的占比出現(xiàn)問題都可能使得該企業(yè)因當(dāng)年因不滿足高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)而不再享受稅收優(yōu)惠。同時(shí)研發(fā)人員的歸集不合規(guī)，某公司為了滿足高新技術(shù)企業(yè)指標(biāo)，將非研發(fā)部門或未參與研發(fā)活動(dòng)的員工歸于研發(fā)人員也是常見的問題。
三、丁珂：一個(gè)實(shí)業(yè)公司在醫(yī)院診療支持服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域投資并購(gòu)的心得體會(huì)
丁珂先生首先對(duì)國(guó)藥控股創(chuàng)服醫(yī)療技術(shù)有限公司的相關(guān)情況以及醫(yī)院診療支持服務(wù)的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行介紹，隨后分享了一些投資并購(gòu)的心得體會(huì)，并提出了“十大賦能”的方法論。
（一）聚合各方資源，設(shè)計(jì)頂層架構(gòu)
整合包括政府資源、項(xiàng)目基金、本地經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、國(guó)藥資源與業(yè)務(wù)資源五個(gè)方面。此外，在設(shè)立完項(xiàng)目公司后的股東合作機(jī)制的建立也非常重要。為了增強(qiáng)對(duì)小股東的激勵(lì)與控制力，總部需要有核心力，掌握資金、技術(shù)與資源、業(yè)務(wù)等。此外，需要在合作協(xié)議中明確對(duì)小股東的約束力，例如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)績(jī)承諾。
（二）實(shí)際操作中的心得體會(huì)
1、針對(duì)輕重產(chǎn)業(yè)的不同，投資并購(gòu)的方式往往不同
對(duì)于重產(chǎn)業(yè)（例如中央化工廠、醫(yī)療疾控中心）多用并購(gòu)， 輕產(chǎn)業(yè)（醫(yī)療照護(hù)）多用整合的手段進(jìn)行操作，這也是由于輕產(chǎn)業(yè)多集中在個(gè)人身上，利用并購(gòu)的手段往往控制力較差。
2、標(biāo)的本身合規(guī)性出現(xiàn)較大紕漏的應(yīng)對(duì)方法
讓合作方新設(shè)立公司，將部分業(yè)務(wù)與資產(chǎn)過(guò)渡到新公司，收購(gòu)方再對(duì)新公司進(jìn)行盡調(diào)與交易，更好的避免風(fēng)險(xiǎn)。
3、企業(yè)如何應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查中紕漏的問題
企業(yè)需要將這些紕漏問題進(jìn)行判斷與分類分層，規(guī)整出底線問題與發(fā)展中問題。針對(duì)底線問題，應(yīng)當(dāng)在并購(gòu)前解決，針對(duì)部分發(fā)展中問題則應(yīng)當(dāng)理性冷靜看待，在未來(lái)有規(guī)劃的進(jìn)行解決。
4、并購(gòu)交易僅是第一步
并購(gòu)對(duì)象往往面臨發(fā)展的“天花板”，創(chuàng)始人往往已使盡渾身解數(shù)。他們可以守住存量，穩(wěn)住基本盤，但突破經(jīng)營(yíng)瓶頸、實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)進(jìn)階，變“加法”為“乘法”，需要投后賦能。完成并購(gòu)交易只是萬(wàn)里長(zhǎng)征第一步，真正的考驗(yàn)在投后，要在投前就充分考慮投后的事情。
（二）十大賦能
1、方向清晰：獲得總部戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)，因地制宜，制定本地項(xiàng)目的發(fā)展規(guī)劃，推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展。
2、風(fēng)險(xiǎn)降低：獲得總部黨建、公司治理指導(dǎo)，企業(yè)決策成熟度提升。獲得總部標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營(yíng)輸出和風(fēng)險(xiǎn)控制指導(dǎo)，有利于企業(yè)安全發(fā)展。
3、查缺補(bǔ)漏：通過(guò)總部組織的對(duì)標(biāo)分析、行業(yè)交流培訓(xùn)、輔導(dǎo)提升，企業(yè)找到自己的短板并迅速修正提升。
4、成本控制：加入集中采購(gòu)隊(duì)伍，分享規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。提高對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本。
5、資金支持：獲得低成本資金來(lái)源，企業(yè)資金實(shí)力升級(jí)?？梢詭?dòng)投資實(shí)力升級(jí)，實(shí)施高端化軟硬器械一體化項(xiàng)目；經(jīng)營(yíng)實(shí)力增強(qiáng)，規(guī)模化租賃業(yè)務(wù)可以落地。
6、政策支持：加入央企序列，迅速提升政府關(guān)系、獲得公共事務(wù)支持。
7、品牌背書：獲得國(guó)藥品牌背書，在融資、業(yè)務(wù)等方方面面的工作中都將更加有利發(fā)展。
8、產(chǎn)業(yè)人脈：獲得當(dāng)?shù)貒?guó)藥資源等醫(yī)療健康人脈支持，業(yè)務(wù)開拓能力增強(qiáng)。加入央企，人才隊(duì)伍招聘更加方便。
9、業(yè)務(wù)提升：提高對(duì)下游醫(yī)院客戶的服務(wù)能力，真正做到“多、快、好、省、新”。
多：提供洗消一體化、信息化等一攬子服務(wù)方案，形成系統(tǒng)的產(chǎn)品與服務(wù)。
快：信息化服務(wù)提升、新技術(shù)引入，提高服務(wù)效率。
好：通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)提升服務(wù)品質(zhì)，提高安全與質(zhì)量管理水平。
省：通過(guò)精細(xì)化管理，降低綜合服務(wù)成本。
新：提升自身經(jīng)營(yíng)實(shí)力，新商業(yè)模式落地（租賃），新產(chǎn)品導(dǎo)入（軟器械）。
在此基礎(chǔ)上，企業(yè)獲得或提升了對(duì)下游客戶的議價(jià)能力和回款能力。
10、同業(yè)整合：綜合實(shí)力提升，對(duì)同行競(jìng)爭(zhēng)者將獲得比較優(yōu)勢(shì)，有助于開展區(qū)域整合。
四、王家駒：“血”的并購(gòu)—華潤(rùn)醫(yī)藥收購(gòu)博雅生物的啟示
王家駒律師首先介紹了華潤(rùn)醫(yī)藥收購(gòu)博雅生物的交易概況，隨后以“三滴血”，即血漿、血淚、血心三方面展開，分別介紹了血漿行業(yè)的基本情況與并購(gòu)案例、“血淚史”的借鑒、項(xiàng)目組付出的“心血”，最后王律師結(jié)合上述案例分享了6點(diǎn)啟示。
（一）交易面臨的問題
本次交易的時(shí)間跨度超過(guò)一年，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，且因交易主體轉(zhuǎn)讓多次收到市場(chǎng)問詢。交易過(guò)程中遇到較為棘手的問題，國(guó)資委批文未對(duì)交易價(jià)格的先后改變進(jìn)行書面認(rèn)可，最終通過(guò)反復(fù)溝通，國(guó)資委下設(shè)國(guó)資處最終出具批文。轉(zhuǎn)讓過(guò)程中還經(jīng)歷了多次有關(guān)賠償損害的訴訟、證照糾紛及訴前財(cái)產(chǎn)保全等。
（二）交易的啟示
1、醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)的特征——行業(yè)監(jiān)管眾多
以血漿行業(yè)為例，受《血漿采集管理辦法》規(guī)定，每一個(gè)主體的血漿站僅能為生產(chǎn)主體供漿，而不能為其他企業(yè)供漿，因此案例中華潤(rùn)醫(yī)藥所采集的血漿也無(wú)法直接出售于博雅生物，需要經(jīng)過(guò)行政審批。
2、法律盡職調(diào)查——行政許可影響
一個(gè)企業(yè)，尤其是生物制藥企業(yè)的生產(chǎn)證書非常重要，在盡調(diào)過(guò)程中不僅需要對(duì)年限、有效期進(jìn)行核查，還要對(duì)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估。
3、商業(yè)合理性
以華潤(rùn)收購(gòu)博雅生物為例，華潤(rùn)本身沒有血液制品行業(yè)，且血液制品行業(yè)本身十分緊俏，對(duì)其經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)有很大幫助。
4、華潤(rùn)盡調(diào)及投后管理能力
華潤(rùn)本身投入多位公司工作人員共同參與盡調(diào)，與中介機(jī)構(gòu)共同探討與發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)行互補(bǔ)，使得案件的進(jìn)展較為順利，細(xì)節(jié)也能面面俱到，在最終的推進(jìn)中起到了很大作用。
5、交易律師需要有一些訴訟的能力
非訴律師需要一定的訴訟能力，在本案中遇到了五個(gè)訴訟，交易的繼續(xù)推進(jìn)就需要準(zhǔn)確的找到這些訴訟點(diǎn)并對(duì)結(jié)果有一定的預(yù)判，同時(shí)需要關(guān)注的是訴訟結(jié)果往往也會(huì)對(duì)交易有著舉足輕重的作用。
（注：以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)
執(zhí)筆：盧飛辰 上海市錦天城律師事務(wù)所
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